周衛(wèi)國(文章 飾)個人造成了很大創(chuàng)傷，但是周衛(wèi)國明白，一定要化悲痛為力量，從新振作起來，消滅竹下俊(淺野長英 飾)，為李勇(一真 飾)及死去的戰(zhàn)友報仇，在經(jīng)歷過這次失利后，周衛(wèi)國更加嚴令戰(zhàn)士們加強防備能力，同時封鎖李勇犧牲及死傷慘重的消息，以欺騙鬼子，同時不放松對竹下俊部隊的圍攻，為此，周衛(wèi)國部署了詳細而縝密的作戰(zhàn)部署！

竹下俊的孤軍奮戰(zhàn)，在周衛(wèi)國的嚴密部署下，一點點的開始吃虧，虎頭山地區(qū)全民皆兵，竹下俊假扮八路的伎倆已經(jīng)不管用，而周衛(wèi)國命令散布出去的謠言，也讓竹下俊百思不得其解，只好發(fā)電報給近衛(wèi)文(馬衛(wèi)軍 飾)，讓近衛(wèi)文實施第二次“圍剿計劃”。

此時正值日軍大舉掃蕩我華北根據(jù)地，周衛(wèi)國宣布把作戰(zhàn)的重點放在反掃蕩上，而對于竹下俊的這股部隊，也不會放松，他已經(jīng)暗中部署，設下了陷阱，就等著竹下俊來！

果然，竹下俊因為關心特種煙的下落，便一步步被周衛(wèi)國騙到設下的伏擊地，在一個溶洞附近，竹下俊被等在那里的八路軍打了個正著，竹下俊損失慘重，帶著僅剩下四個隊員，逃離出來，為了掩護竹下俊的車里，三哥特戰(zhàn)隊員主動提出前去引開八路軍，而讓竹下俊有空閑逃出虎頭山，竹下俊自知無力應對周衛(wèi)國，只得狼狽逃回駐地！

至此，圍攻竹下俊一戰(zhàn)告一段落，周衛(wèi)國來到李勇的墳前，深深地懷念著這位最好的戰(zhàn)友搭檔，陳怡(陶飛霏 飾)過來勸衛(wèi)國，并讓周衛(wèi)國把那把勃朗寧槍送給她，為了反擊日軍的掃蕩，陳怡知道，自己也得參與戰(zhàn)斗了！

戰(zhàn)事平息后，上級發(fā)來電報，從新任命了虎頭山的領導職務，任命張仁杰為獨立團政委，代替李勇來負責虎頭山的思想工作。并且駁回周衛(wèi)國關于個人自行處分的要求。陳怡在會上帶來一個壞消息，虎頭山的糧食已經(jīng)嚴重短缺，對今后的抗戰(zhàn)很不利！