李為(王陽 飾)陪云嬪歡度一夜，清晨李為將要離開，云嬪不舍李為離去，李為借機打探皇上喜好，云嬪看出李為心思不免口出怨言，李為假意離去，云嬪急忙挽留并答應不管李為要她做什么都可以，李為謊稱為了升官后可以帶云嬪逃出宮去一起長相廝守，云嬪不再埋怨李為。

皇上為了打撈憐兒的珍珠親自跳到荷花池里并不讓別人靠近，李為趕來見皇上在水里打撈珍珠，不由分說跳進水里，很快李為幫皇上找到了珍珠，皇上命人打賞卻顧不上看李為一眼就跑去找憐兒。李為眼見接近皇上的機會就這樣錯失，心中不免抱憾。

憐兒在宮中與果親王相遇心情敗壞，皇上趕來把珍珠交給她，憐兒看著失而復得的珍珠百感交集，皇上說出憐兒明明舍不得還要丟掉，憐兒感覺皇上說的有道理，感謝皇上，皇上趁機偷吻了憐兒香腮。

李為送水果給憐兒，憐兒為了還給李為錢掏錢的時候不經(jīng)意拿出珍珠，李為認出是皇上費力尋找的珍珠，得知皇上和憐兒的關(guān)系微妙，慶幸自己的棋子走對了路。

憐兒去給皇上送飯的路上被小太監(jiān)跟蹤，蘇培盛(包貝爾 飾)眼尖看出憐兒被跟蹤，急忙想辦法趕走了太監(jiān)拉走憐兒，憐兒請求蘇培盛幫自己去送飯給皇上，蘇培盛去了荷花池旁見到皇上大吃一驚。急忙轉(zhuǎn)身離開，不敢貿(mào)然驚動皇上。

李為到蘇培盛那里和蘇培盛商量如何讓憐兒知道皇上身份，蘇培盛說出他們不能在皇上玩興正濃的時候點破他的身份，他要假手于人讓憐兒知道皇上的身份，迫使皇上在此情濃意濃的時候給憐兒一個名分。

蘇培盛找到憐兒，謊稱聽說荷花池那里有太監(jiān)被罰不許吃飯，觸動憐兒對皇上的掛心，并且提醒憐兒今天那個小太監(jiān)將會被罰到慈寧宮打掃，憐兒急忙去慈寧宮為皇上送飯?；噬显谙忍髩鄢降倪@日到慈寧宮去緬懷太后，忽然憐兒來為他送飯，皇上心中明白是有人利用了憐兒，忽然兩人被鎖在慈寧宮里。憐兒急忙呼喊，皇上勸說憐兒不要驚慌。

襲香得知憐兒和一個男人幽會高興的去喊勤太妃(恬妞 飾)和皇后到慈寧宮，并且借口聽到里面有聲音。門被打開后忽然見到憐兒和皇上在里面，襲香大罵憐兒和奸夫幽會，皇上轉(zhuǎn)過身來治襲香的罪并且當眾封憐兒為熹妃，憐兒不情愿，皇上下令處死襲香，憐兒急忙求情勉強答應皇上做熹妃娘娘。

果親王和嘉嘉一同到宮中參加熹妃娘娘的冊封大禮，聽說熹妃娘娘就是憐兒，果親王心中狂震。當皇上陪著憐兒向家人拋灑糖果的時候，憐兒見到果親王坐在那里，憐兒不免向果親王多撒了幾把糖果，皇上看出憐兒和果親王的不同尋常表現(xiàn)，嘉嘉急忙替憐兒找借口說出自己懷孕憐兒在替他們慶祝。

蘇培盛被憐兒提拔進了儲秀宮貼身伺候，皇上認出蘇培盛要他好好伺候著憐兒?？墒谴蠡榈漠斖響z兒卻趕走皇上，她要皇上慢慢贏得憐兒的心，皇上高興的答應憐兒會用心對待憐兒。蘇培盛見到憐兒竟然趕走皇上大驚失色的跑進來詢問，憐兒告訴蘇培盛放心，她沒有惹皇上生氣。

第二天皇上帶著憐兒微服出訪，到了一處庭院，原來是皇上一直以四爺?shù)纳矸萁訚囊蝗焊F苦的人，在這里皇上可以聽到很多來自民間的真話實話。憐兒見到皇上與民同樂的樣子十分欣賞他?；貙m的路上卻忽然見到許多貢生圍攻貢院，皇上決心徹查此案，憐兒勸說皇上不吃眼前虧回去再查。

皇上找來張廷玉(沈保平 飾)問起科考的弊端，張廷玉建議皇上微服查案，并且說出用錢去勾引幕后主使人，皇上和憐兒再次微服出宮去查案。兩人到了客棧果然見到有人拉攏考生用錢到私塾去求教。兩人假裝闊少，憐兒在街上忽然被馬車帶走，皇上知道是幕后主使，放心的讓來人帶走了憐兒。