王延齡一直坐在靈兒的墳前一動不動，展無為過來勸王延齡，王延齡卻越來越傷心，忍不住哭泣，讓靈兒告訴他究竟是誰害死了她，如果知道是誰一定親手殺了他，在王延齡的心里一直不相信是陳琳殺了王靈兒。

周兒(王婉中 飾)給趙受益彈琴之后提出明天出宮，趙受益卻不讓她離開，并且認為現(xiàn)在已經(jīng)沒有人能把他們分開，周兒卻認為自己不輸于這里，而且告訴趙受益他不能出爾反爾，當朝說出娶張燕燕就不能言而無信，一個好皇上就要先想著天下百姓喜歡的事情，而不是先想著自己喜歡的事情，更何況兒女情長，不是一個天子首先該想的事情，趙受益不同意周兒回戲班，認為那里太危險了。

之后，趙受益叫了張子榮(鄭斯仁 飾)進來，讓他帶周兒出宮，并約定完璧歸趙，張子榮答應。此時，有人來報告劉娥(甘婷婷 飾)病重，趙受益慌忙去看劉娥，劉娥只希望趙受益不要怪她，并握住了趙受益的手，托付趙受益將趙家的江山傳下去，趙受益緊緊抓住劉娥的手，眼淚流下來。

張德林(齊奎 飾)想起以前送劉娥進宮時候的樣子，劉娥不愿意進宮，而張德林認為劉娥一個人進宮勝似千軍萬馬，讓她務必討皇上喜歡，做皇后。張德林想到這里眼淚忍不住流下來，坐馬車去找劉娥，想起當初的相遇，劉娥是街上賣藝的女子，兩人相愛，劉娥被張德林深深吸引，當時劉娥撫琴，張德林喝酒，在劉娥看來能伺候張德林喝酒就是她最愿意做的事情，陪著張德林練劍是最幸福的事情。

張德林看著病榻上的劉娥，劉娥告訴張德林這一生她什么都不愿意做，不愿意做皇后，只愿意做張德林的女人，并伸出手希望張德林能抱抱她，張德林將劉娥樓入懷里，劉娥告訴張德林她這一輩子只有張德林一個男人，先帝早就知道張德林的用意，因此從未臨行過劉娥，寧愿臨行她身邊的丫鬟李妃，而劉娥也只愿意做張德林的女人，說完這句話劉娥就閉上了眼睛，張德林流下眼淚。

三年后，趙受益兌現(xiàn)承諾讓張燕燕做了皇后，包拯(黃維德 飾)也成了開封府尹，皇上大婚大赦天下，很多人都得以出獄，張子雍也被放出去。張子雍問包拯為什么趙受益可以不被關(guān)進來，為什么他要替趙受益背黑鍋，同時也叮囑包拯以后千萬不要以卵擊石，并嘲諷包拯臉比墨子都黑，包拯卻道臉黑心不黑，同時也送給張子雍一句話好自為之。

牢房里大部分人都離開了，只有一個老頭不肯走，聲稱是王朝馬漢抓來頂罪的。

出獄的張子雍和張東見張德林也不來接，甚至都不派輛馬車來，張子雍不愿意回家，要找一個不窮酸還能讀書的好地方，干一番大事業(yè)，張東建議去聽雨樓，那里是文人雅士匯集的地方，張子雍讓張東先回去，他則帶著一包書去了聽雨樓。一開始雨柔(張檬 飾)懷疑張子雍不是讀書人要趕走他，但是張子雍亮出了一包的書，雨柔向張子雍道歉，但是也約法三章，不能打罵女人，否則就拿彈弓對付他，張子雍點頭同意。

包嫂一直對包拯沒有后代的事情著急上火，端午提議讓包拯納妾，娶了雨柔姑娘，她也愿意自己做妾讓雨柔做妻，但是包嫂卻覺得沒臉和雨柔說。端午自己去找了雨柔，還給雨柔帶來很多好吃的，希望雨柔能嫁過來給包拯生個孩子，同時表示只要她生孩子讓雨柔做妻子她做妾，還可以她做傭人也行，雨柔以為是包嫂硬逼著端午來的，要找包嫂去算賬，尹若昭過來，訓斥雨柔開了青樓，讓他的臉沒地方放。