商議攻打函谷關(guān)之時，齊國張將軍在楚懷王(喬振宇 飾)提出要留兩萬精兵駐守兵營之時，提出他愿率齊軍駐守。其他幾國因為齊國不肯出兵攻打函谷關(guān)，對出兵一事也懈怠了下來，這讓楚懷王實在沒法執(zhí)行他這個合縱長之職。張儀(李彥希 飾)帶著秦惠王賜的好酒前來軍營，給樗里疾他們助威的同時，安排魏章帶三成兵力駐守函谷關(guān)，讓樗里疾帶其余兵力后退三十里。樗里疾不肯帶兵后恨，跟張儀頂撞了起來，張儀只好以他是軍師的身份，逼迫樗里疾聽從他的命令。屈原(馬可 飾)因為張將軍不肯出兵，魏軍又已撤退，對六國合縱之舉已覺希望渺茫，讓蘇秦不得不在此時前去勸張儀倒戈。蘇秦以同門情義，勸說張儀不要助秦國讓天下蒼生生靈涂炭，可張儀卻以其他國從未給過他絲毫的好處，而秦國則許他高官厚祿為由，堅持不肯退兵。蘇秦勸說不了張儀，只能以張儀當(dāng)日許下的不與蘇秦為敵的諾言相逼，可沒想到張儀卻以斷發(fā)完成他許下的諾言，蘇秦實在受不了張儀的無恥行為，只得憤然離開秦軍軍營。鄭袖(劉蕓 飾)因為下毒的事情，人人都為莫愁求情，而擔(dān)心莫愁總有一天還是會危及到她的地位，所以只能去找子尚，讓子尚除掉莫愁。子尚不能理解鄭袖除掉莫愁的目的，堅決認為莫愁威脅不到鄭袖的地位，不肯除去莫愁，鄭袖只得謊稱她是想為小喬報仇。鄭袖提到了小喬，子尚這才懷疑下毒之事與鄭袖有關(guān)，所以一再逼問鄭袖，沒想到鄭袖承認了。子尚非常吃驚，鄭袖向楚懷王下毒，因為謀害大君是滅族大罪，可鄭袖卻表示鄭國早已經(jīng)亡了，她才不在乎什么滅族大罪。子尚早已經(jīng)被鄭袖拖下了水，為了不讓鄭袖做出什么危險的事情，他也只能照鄭袖說的去做，找人在莫愁的飯菜里下毒。青兒(于瑩瑩 飾)看到今天的飯菜有魚湯，非常高興地給莫愁盛一碗，想讓莫愁補補身子，可沒想到莫愁卻無意間發(fā)現(xiàn)湯里的魚肉有問題。莫愁一發(fā)現(xiàn)魚肉有問題，馬上就打掉了青兒手里的魚湯，并拿青兒的銀簪試了一下，果真發(fā)現(xiàn)魚湯里有毒。青兒一發(fā)現(xiàn)魚湯有毒，馬上就大叫，莫愁馬上阻止了青兒。子橫和乙兒因為明日要上戰(zhàn)場而擔(dān)心，兩人都互相表示會保護對方，一時意氣決定結(jié)為兄弟。楚懷王聽到了子橫與乙兒的談話，便讓木易把子橫叫到營帳內(nèi)，用自己的親身經(jīng)歷點醒子橫，讓子橫明白只要戰(zhàn)勝了自己，就會戰(zhàn)無不勝。屈原收到了郢都的新報，馬上就呈給楚懷王看，可楚懷王卻笑著告訴屈原，可能是莫愁日有所思夜有所夢罷了，并不把莫愁的話當(dāng)真。屈原想勸楚懷王不要御駕親征，可楚懷王卻因自己是合縱長，無論如何也不肯聽屈原的勸，堅持要自己御駕親征打敗秦軍。大雪紛飛的早上，屈匄率先鋒部隊，在函谷關(guān)門口等著其他各國的兵力一起來攻打函谷關(guān)，可等來等去也不見有人來，他只好親帥楚軍向函谷關(guān)進發(fā)。在楚軍向函谷關(guān)進發(fā)之際，秦軍瞬間箭如雨下，讓楚軍寸步難行傷亡慘重，魏章因為急于想拿下楚懷王的人頭，所以不想聽張儀佯敗的命令，沒想到士兵還是將傳遞消息的箭給射了出去。屈匄帶著部分楚軍爬上了城墻，殺死了守城的魏章，然后大開城門讓楚軍進入函谷關(guān)。